Riflessioni linee guida CNDCEC per la redazione del PEF aggiornate al D.lgs. 36/2023

In data 27 dicembre 2023 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha emanato il nuovo documento di ricerca intitolato “Linee guida per la redazione del Piano Economico - Finanziario nelle procedure di Partenariato Pubblico – Privato: aggiornamenti in base al nuovo codice e alla prassi recente” alla luce del nuovo D.lgs. 36/2023. Queste nuove linee guida, rispetto al passato, hanno introdotto molte novità e innovazioni che dettagliano in maniera precisa una serie di variabili che venivano lasciate alla discrezionalità dei singoli soggetti. Alcune innovazioni introdotte riguardano: la gestione del rischio operativo nel PEF; la relazione tra PEF e contratto di concessione; l’incentivazione alla concorrenza; il calcolo del Weighed Average Cost of Capital.

Sul rischio operativo…

Il rischio operativo può essere dal lato della domanda o dal lato dell'offerta. Nel caso in cui il rischio sia dal lato della domanda sarà necessario, ai fini del trasferimento del rischio, che il PEF non debba sottostimare i ricavi della concessione, rispettando le previsioni preliminari ed esponendo così il concessionario ad un effettivo rischio di diminuzione della domanda. Qualora invece il rischio operativo sia dal lato dell'offerta è necessario che nel contratto si riscontri che l'andamento del canone di disponibilità sia strettamente correlato all'andamento del rispetto degli standard qualitativi stabiliti nel documento degli indicatori di performance. Qualora non ci sia questo collegamento tra le due variabili, viene garantito un rendimento sicuro al concessionario e, per questo motivo, non si potrà più escludere il canone dal limite alla contribuzione pubblica prevista dalla percentuale Eurostat per la contabilizzazione off-balance dell'investimento. Tali mancanze concorrono alla formazione del dato alquanto preoccupante per cui, su 70 operazioni monitorate in PPP, nel 75% dei casi non si è verificato il corretto trasferimento del rischio al privato e quindi l'operazione è stata contabilizzata nel bilancio pubblico.

Sulla concorrenza…

Un appunto molto importante viene fatto in merito anche alla relazione che c'è tra il PEF e il contratto di convenzione. Nella sostanza il PEF vogliamo definirlo come con un contratto numerico tra la PA e l'operatore privato. Per tale ragione, risulterebbe utile prevedere che le assunzioni del PEF (riguardanti le dilazioni dei pagamenti, lo split payment, i rimborsi sull’IVA, il pro-rata) abbiano un riscontro anche nel contratto di convenzione. Questo perché nella pratica spesso succede che in fase di gara si giochi molto sul Capitale Circolante Netto al fine di rendere l'offerta migliore rispetto ai concorrenti, anche se, nella realtà operativa, questo riscontro può non avvenire. Spesso è utile fissare nel contratto di concessione queste variabili valide per tutti i concorrenti e, qualora variassero nel PEF delle offerte, indicare le motivazioni delle variazioni. In più, per incentivare la concorrenza, molto utile è il riferimento al preferire un valore del VAN tendente a zero rispetto ad un VAN uguale a zero, spiegando che un VAN uguale a zero, come impostato dalle vecchie linee guida ANAC (poi modificate), scoraggi nuovi operatori privati a presentare offerte in fase di gara.

Sul calcolo del WACC…

Nel documento si fa notare come nei progetti più complessi sia preferibile calcolare il costo opportunità come la media dei WACC annuali che seguono il reale andamento della struttura del capitale, sostituendo il calcolo statico del WACC con i dati di Equity e Debito iniziali. Questa precisazione viene definita "preferibile" per i progetti complessi. Difatti, il WACC calcolato staticamente oppure anno per anno è simile quando si tratta di progetti in cui la durata del finanziamento principale è uguale o quasi alla durata della concessione. Tuttavia, il calcolo del WACC statico è preferibile a quello medio quando la fine della concessione e la fine del rimborso mutuo sono troppo distanti. In aggiunta, il metodo del WACC medio dovrebbe prevedere un piano di rimborso dell'equity che azzeri il valore di quest'ultimo nell'ultimo anno di concessione. Mantenere l'equity costante per tutto il periodo concessorio porterebbe il WACC ad valore troppo alto. Vale la pena fare una puntualizzazione anche sul rischio di mercato espresso dal beta nella formula del WACC. Nei piccoli progetti, è altamente probabile che i concessionari siano società non quotate in borsa. Le società quotate sono più esposte al rischio sistemico. Il rischio sistemico nella formula del Ke viene quantificato con il beta. Identificare il beta nelle grosse società quotate è molto facile, è possibile reperire tale dato su tutti i siti di finanza. Il beta deve essere depurato con il de-leveraging e poi adeguato al rapporto di indebitamento del progetto in questione tramite re-leveraging. Chiaramente, per piccoli progetti in cui il concessionario non sia una società quotata, come rischio sistemico i beta di settore reperibili online sono meno rappresentativi della realtà della piccola impresa. Riguardo il costo opportunità del capitale, si aggiunge correttamente che, all'interno della formula, il beneficio fiscale sugli oneri finanziari interessa solo l’IRES (24%) in quanto l’IRAP non gode di tale beneficio.

Sul finanziamento soci...

Assume importanza anche la puntualizzazione fatta al termine del punto 3.4 in cui “Nella definizione della struttura finanziaria e ai fini del calcolo del costo medio ponderato del capitale (infra), la Guida MEF/RGS suggerisce di considerare i finanziamenti soci alla stregua di equity vero e proprio”. Tale spunto è fondamentale per limitare l'azione di alcuni operatori privati in fase di pianificazione finanziaria che utilizzano il finanziamento soci in maniera da modificare artificiosamente il Weighted Average Cost of Capital.

Le nuove linee guida quindi elaborate dal CNDCEC risultano molto più precise e permettono di redigere un PEF lasciando meno margine di discrezionalità ai singoli rendendo più omogenei anche i modelli operativi che si genereranno in futuro, garantendo così miglior controllo.

Documento di ricerca completo: https://www.fondazionenazionalecommercialisti.it/node/1746